马超的联军一路向西进攻，势如破竹，除了长安之外，短短半个月时间内，马超联军横扫关中，将夏侯渊的军队逼退到河东。
七月中旬，马超大军抵达潼关，与此同时，曹仁也率两万军队在潼关外筑营，防御马超联军继续东进，而夏侯渊军队则在蒲坂筑城，与曹仁军队形成犄角之势。
时间又渐渐过去近一个月，八月初，曹操率十万大军抵达了潼关，与马超大军隔潼关相望，曹军大营内昼夜不停打造攻城器械，摆出了准备大举进攻潼关的架势，暗地里却派徐晃和于禁率五千军从北面河东郡的蒲坂渡河，抢占了黄河对岸的蒲津关。
在八月中旬的一个清晨，马超意外得到一个消息，潼关外的曹操大军正在渡河北上，这个消息使马超大感意外，急急找到了韩遂，韩遂的大营也在潼关内，此时，韩遂正在帐中用早饭，一阵喧哗声将他惊动。
“什么事？”韩遂不悦地放下筷子问道。
“启禀都督，是马将军来了，说有急事！”
亲兵话音刚落，只见马超带剑闯了进来，“我和韩公亲如父子，尔等不必通报！”
韩遂心中微微有些不悦，虽说马超口口声声视他为父，但对他却并不尊重，很多事情都不和商量，尤其在对长安决策，两人产生了分歧，韩遂力主攻下长安，巩固对关中的占领，马超却不愿攻城，一心歼灭曹军主力，最后，韩遂只得听从他的意见，放弃了对长安的进攻。
到了潼关，韩遂又提出他率本部驻扎上郡，而马超率其他八部联军驻扎关中，意思就是想分割战利品，他想要上郡、延安郡等关内地盘，关中地盘给马超。
马超却以大局未定为由，不准他率军北上，而是让和自己关系亲近的杨秋率军驻扎上郡，这让韩遂着实有些恼火，这明显是马超不想把关内地盘给自己。
此时，马超无礼地闯进他的大帐，让韩遂心中很不高兴，不过韩遂脸上却没有表露出来，笑呵呵起身走到帐前，“孟起来得早啊！一起来用早饭吧！”
马超抱拳施礼道：“启禀世叔，马超有急事相商。”
“那请进帐说吧！”
韩遂将马超请进大帐，又命人撤去早饭，这才笑问道：“什么事情？”
“启禀世叔，我刚刚得到消息，曹军开始渡黄河北上了。”
韩遂也吃了一惊，连忙取出地图铺开，他仔细看了看地图，对马超道：“曹军的意图很明显，这一定是要去蒲坂渡河入关中。”
“该死的曹贼！”
马超咬牙切齿骂道：“竟敢假造攻城器械欺骗于我，非将他碎尸万段不可！”
韩遂忧心忡忡道：“曹操渡河北上，一定是已经夺取了蒲津关，有了把握才会移师，我担心梁兴有失，我想率本部北上支援，孟起看如何？”
这一次马超没有反对，点点头道：“请叔父先走一步，待我击溃潼关曹军后，立刻来和叔父汇合！”
当下，马超联军分兵两路，韩遂率本部两万军北上冯翊郡，支援蒲津关，而马超则率一万骑兵出潼关，杀向曹军大营，准确全歼曹军尚未渡河的尾军。
潼关位于黄河拐弯处的南岸，四周山势险峻，入关中只有潼关一条路，黄河对岸便是河东，沿着河东北上，在蒲坂又有一个渡口，对岸便是冯翊郡的蒲津关，是进入关中的另一个入口。
此时徐晃和于禁已占领了蒲津关，曹操当即令大军渡河北上，十万大军已渡河两天两夜，黄河南岸只剩下数千后勤军队，曹操也尚未渡河，就在这时，远处士兵有大喊：“马超军杀来了！”
曹操一惊，回头向西望去，只见西面尘土飞扬，大旗招展，一支骑兵正疾速向码头这边奔来，为大将依稀可见，头戴金冠，身披银甲，手执长枪，马如蛟龙，如腾云驾雾般冲来，正是大将马超。
曹操笑了起来，对左右侍卫道：“人赞马超如锦绣，此话果然不错，不愧为吕布再世，论武艺，天下恐怕只有赵云能与之匹敌，连刘荆州也要逊一筹。”
众人都慌张之极，哪里听曹操的评价，一起大喊：“丞相快上船！”
曹操站起身笑道：“不必慌张，他杀了不了本相。”
虎贲校尉许褚心中更急，他命人将曹操战马先送过河，自己护卫着曹操上了另一艘船，侍卫们见主公已上船，都纷纷向东逃去，这时马超率领数百前锋杀至码头，见曹操小船已离岸，恨得他破口大骂：“曹贼，把人头给我留下！”
曹操执扇呵呵笑道：“马儿可会游水否？”
马超长枪一指，“给我放箭！”
数百骑兵一齐张弓放箭，箭如疾雨射向小船，船工躲闪不及，被一箭射中后心，惨叫一声落入河中，许褚大急，一只手举起马鞍做盾牌，替曹操抵挡箭矢，单手摇橹，曹操却始终不慌不忙，谈笑风生，小船渐渐远去。
马超见自己差之毫厘，没有能活捉曹操，心中悔恨之极，他回头大吼，“给我将未渡河的曹军全部杀光！”
但意外却生了，只见山坡上牛羊铺天盖地奔出，塞满了山路，他的军队大乱，谁也顾不得去追赶曹军，纷纷下马捉牛羊，这是曹操的后军校尉丁斐见形势危急，为掩护后勤士兵撤退，便下令将数万头牛羊放出。
而马超的骑兵大多是羌胡人，军纪散漫，他们视牛羊如命，眼前忽然出现漫山遍野的牛羊，他们哪里还有战意，只管抢夺牛羊，气得马超七窍生烟，却也无可奈何，眼睁睁望着曹军逃走。
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数日后，马超接到了情报，蒲津关已被曹军夺取，梁兴兵败南撤，曹军前锋数万人已经进入了冯翊郡，在大将夏侯渊的率领下向南推进，驻兵渭北，韩遂军不敌曹军，紧急向马超求援，马超只得放弃潼关，率领大军北上。
曹军大营内，徐晃和于禁匆匆走进了夏侯渊的大帐，大帐内，夏侯渊正和荀攸说着什么事，荀攸见徐晃和于禁进帐，便笑道：“两位将军也来了，我们商议一下吧！”
徐晃和于禁坐下，夏侯渊拿出一封命令对二人道：“刚刚接到丞相的命令，命我们暂时驻扎在渭北，不用去攻打韩遂的军队？”
徐晃有些不解，问道：“韩遂兵力已不足两万，梁兴军队更是只有数千人，这个机会为何不抓住？”
荀攸捋须笑道：“这其实是我的建议，务必将关陇十部全歼于关中，不过硬攻就不必了，可以利用他们的弱点各个击破。”
于禁问道：“不知先生现他们有什么弱点？”
荀攸笑道：“他们的弱点其实很明显，在开始时，他们协调一致，齐心合力出兵，可是占据关中后，怎能分配利益就出了问题，杨秋是马超最亲近的部属，他去了上郡，那别人怎么想？尤其是韩遂，他来救梁兴，明显没有诚意，迟迟不肯出兵，以致梁兴军队损失大半，梁兴焉能不怨恨，那么我们的机会就来了。”
荀攸低声给众人说了几句，众人一起拍手叫好，夏侯渊赞道：“此计一出，足以令马超军队自相残杀。”
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韩遂的军队驻扎在渭水南岸，这些天韩遂着实有些焦虑，曹军用声东击西之策佯攻潼关，却在蒲坂渡河西进成功，眼看曹操大军陆陆续续进入关中，马超却应对无力，显然就已经在战略上输了一筹。
从双方在战略上的应对，便可看出马超无智，曹操北上渡河的战略已经很明显了，马超却不是率大军进军冯翊郡迎战，而是率军出潼关去打曹操尾军，呈匹夫之勇，却耽误了战机，以至于被曹军突入关中。
韩遂长长叹息一声，曹军章法有度，马超却茫然无序，这场战役，恐怕他们凶多吉少了，韩遂这才明白刘璟为什么不肯派兵北上关中，就是知道他们必败，借曹操之手铲除这些关陇军阀，为他以后入主关陇打下基础，不得不说，这才是深谋远虑的策略，相比之下，马超就显得太无智了。
这时，帐外有亲兵禀报，“启禀都督，外面有人求见，说是曹丞相的使者。”
韩遂一惊，他连忙走到帐门口，只见帐门外站着一军吏，“你是。。。。。”韩遂疑惑地问道。
军吏拱手笑道：“在下姓张，是丞相亲卫，奉丞相之命给将军送一封信。”
“请进帐说！”
韩遂连忙将军吏请进大帐，军吏取出一封信递给他，“丞相说，韩都督是他的故人，希望这封信能给韩都督一个光明的前途。”
“那我得看看写的是什么？”
韩遂干笑两声，掩饰住了心中的紧张，他打开了信急不可耐地看了起来，信中说，将来条件成熟时可以封他为西凉王，准他的家族统治凉州三十年，前提就是他不要再跟随马超造反，尽快退出关中。
韩遂有些犹豫，他有点不相信曹操会给他这样一个优惠条件，三十年的西凉王，让他有点不敢相信，而且信中说是条件是成熟时才给予，什么叫条件成熟？这就有点遥远了。
不过曹操派人军吏找他，这件事本身而言就是他韩遂的一个机会，他已经不想再和马超混迹一处，自取灭亡了。
“丞相说，韩都督若觉得信中条件不够，另外还有什么要求，尽管提出来，他都可以考虑。”
韩遂心中叹了口气，如果能为三十年西凉王，他当然梦寐以求，只是他急于要知道，这个条件成熟是什么意思？